OUG 159_1999_Statutul CNLR S A

GUVERNUL ROMÂNIEI

STATUTUL /1999

Companiei Naţionale „Loteria Română“ – S.A.

M.Of. nr. 515 din 25.10.1999

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţională „Loteria Română“ – S.A.

(2) În toate actele, anunţurile, publicaţiile şi documentele emanând de la companie se va menţiona denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele „S.A.“, capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

(1) Compania Naţională „Loteria Română“ – S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prezentul statut.

(2) Compania Naţională „Loteria Română“ – S.A. este societate comercială de interes public naţional.

(3) Pentru Compania Naţională „Loteria Română“ –S.A. se va utiliza în continuare denumirea Loteria Română.

ARTICOLUL 3

Sediul social

(1) Sediul social al Loteriei Române este în municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 9, sectorul 3. Sediul social poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, cu îndeplinirea formalităţilor prevăzute de lege.

(2) La data înfiinţării Loteria Română are în subordine unităţile fără personalitate juridică prevăzute în anexa A la statut.

(3) În structura unităţilor prevăzute la alin. (2) funcţionează agenţiile „Loto-Prono“, puncte de vânzare preluate de la fosta Regie Autonomă „Loteria Naţională“.

(4) Loteria Română poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, centre de lucru, agenţii, puncte de vânzare şi altele asemenea, în ţară şi în străinătate, unităţi fără personalitate juridică, şi le poate reorganiza pe cele existente prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

ARTICOLUL 4

Durata

Loteria Română se constituie ca persoană juridică cu durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Loteria Română desfăşoară activitate de interes public naţional în domeniul jocurilor de noroc, în scopul realizării cadrului organizat pentru satisfacerea cererii naturale de joc în rândul populaţiei şi crearea fondurilor necesare finanţării obiectivelor de interes public naţional.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

Loteria Română are ca obiect de activitate:

A.Jocuri de noroc:

a) organizarea şi exploatarea exclusivă, în calitate de unic organizator pe întreg teritoriul ţării, a jocurilor de noroc tip loto, expres, pronosport, loz în plic şi „instant lottery“;

b) organizarea şi exploatarea, singură sau în asociere cu alte persoane juridice, de jocuri de noroc, altele decât cele prevăzute la lit. a), cu taxa de participare la joc în lei sau în valută;

c) elaborarea, implementarea, organizarea şi exploatarea de noi jocuri de noroc;

d) elaborarea regulamentelor de organizare şi administrare a jocurilor de noroc pe care le organizează şi le exploatează;

e) producerea, depozitarea, comercializarea şi transportul produselor loteristice atât prin reţeaua proprie, cât şi prin alte unităţi;

f) colectarea mizelor, stabilirea fondului de câştiguri şi a premiilor, precum şi efectuarea/ordonanţarea operaţiunilor de plată a câştigurilor.

B.Activităţi conexe şi adiacente celor prevăzute la lit. A, precum şi alte activităţi:

a) editare şi tipărire;

b) operaţiuni de comerţ interior şi exterior, inclusiv difuzarea publicaţiilor;

c) servicii informatice, activitate de software de bază şi aplicativă pentru calculatoare şi reţele de calculatoare;

d) realizarea investiţiilor pentru dezvoltări, modernizări, automatizări şi retehnologizări;

f) realizarea de studii de marketing şi sondaje în legătură cu obiectul de activitate;

g) servicii de reclamă şi publicitate, organizarea de expoziţii, simpozioane şi schimburi de experienţă;

h) activităţi financiare, consultanţă, leasing, management şi de reprezentare în nume propriu sau în asociere;

i) dezvoltarea şi eficientizarea reţelei proprii de vânzare şi a reţelei mandatare de agenţii pe întreg teritoriul ţării, inclusiv prin prestări de servicii şi închirieri de spaţii;

j) gestionarea titlurilor de proprietate intelectuală preluate de la fosta Regie Autonomă „Loteria Naţională“, precum şi a celor pentru care dobândeşte protecţie, conform legislaţiei în vigoare;

k) participarea, inclusiv ca membru, la organizaţiile europene şi internaţionale cu caracter profesional, la congresele, conferinţele şi la întreaga activitate a acestora, precum şi colaborarea cu entităţi juridice similare din străinătate în problemele specifice activităţii din domeniul jocurilor de noroc;

l) orice alte activităţi şi servicii legate direct sau indirect de obiectul de activitate.

CAPITOLUL III

Capitalul social şi acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social şi acţiunile

(1) Capitalul social iniţial al Loteriei Române se constituie prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome „Loteria Naţională“ în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1999 şi este în sumă totală de 106.943.550 mii lei, împărţit în 2.138.871 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare nominală de 50.000 lei.

(2) Acţiunile Loteriei Române sunt deţinute în totalitate şi în mod exclusiv de statul român şi sunt emise în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(3) Drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic a statului român se exercită de către Ministerul Finanţelor.

(4) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor se numesc prin ordin al ministrului finanţelor.

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

CAPITOLUL IV

Conducerea şi administrarea Loteriei Române

ARTICOLUL 9

Adunarea generală a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al Loteriei Române care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii economice. Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de trei şi sunt numiţi prin ordin al ministrului finanţelor.

(2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) analizează, aprobă sau modifică bilanţul contabil după ascultarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor;

b) numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie şi le stabileşte remuneraţia;

c) numeşte cenzorii, le fixează remuneraţia şi numeşte cenzorii supleanţi;

d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

e) aprobă nivelul fondului de rezervă statutar;

f) aprobă regulamentele jocurilor de noroc pentru care Loteria Română beneficiază de licenţă conform art. 7 alin. (4) şi ale celor organizate conform art. 9 din ordonanţă;

g) aprobă regulamentele jocurilor de noroc organizate de Loteria Română conform art. 7 alin. (3) din ordonanţă, cu avizul prealabil al Comisiei de autorizare a jocurilor de noroc;

h) alte atribuţii prevăzute de lege.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor acesteia, iar hotărârile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

(4) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (3), adunarea generală care se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări generale, oricare ar fi numărul membrilor prezenţi, cu majoritate.

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă mutarea sediului Loteriei Române;

b) aprobă înfiinţarea, reorganizarea ori desfiinţarea unităţilor fără personalitate juridică din subordinea Loteriei Române;

c) aprobă modificarea obiectului de activitate al Loteriei Române;

d) aprobă majorarea capitalului social şi condiţiile efectuării acesteia;

e) aprobă reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;

f) aprobă participarea la constituirea de noi societăţi sau de asocieri;

g) aprobă reevaluarea patrimoniului potrivit legii;

h) aprobă încheierea de acte juridice prin care Loteria Română dobândeşte, înstrăinează, închiriază, schimbă sau constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul său, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor acesteia la data încheierii actului juridic respectiv.

(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevăzute la lit. a)–f).

(7) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară prezenţa a trei pătrimi din numărul membrilor acesteia, iar hotărârile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

(8) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (7), adunarea generală care se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a adunării generale, oricare ar fi numărul membrilor prezenţi, cu majoritate.

ARTICOLUL 10

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de preşedintele consiliului de administraţie ori de câte ori este cazul, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut.

(3) Convocarea trebuie să cuprindă data, locul şi ora ţinerii adunării generale a acţionarilor, ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor fi puse în discuţie, şi, dacă este cazul, textul integral al propunerilor referitoare la modificarea statutului. Convocarea va fi expediată pe adresa Ministerului Finanţelor cu cel puţin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfăşurarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor.

(4) Adunarea generală a acţionarilor poate lua hotărâri şi fără îndeplinirea formalităţilor prevăzute pentru convocare, cu respectarea tuturor prevederilor legale şi ale prezentului statut, pentru validitatea hotărârilor adoptate.

(5) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor putea avea loc la sediul Loteriei Române sau în orice alt loc menţionat în convocare.

ARTICOLUL 11

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnată pentru a-l înlocui. Preşedintele numeşte un secretar pentru îndeplinirea formalităţilor cerute de lege.

(2) Cu ocazia adunărilor generale ale acţionarilor sunt întocmite procese-verbale într-un registru special, ţinut prin grija consiliului de administraţie.

(3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare, locul, ora, data şedinţei, reprezentanţii acţionarului unic, rezumatul problemelor puse în discuţie şi deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi procura specială, dacă este cazul, vor constitui anexe la procesul-verbal de şedinţă.

(4) Procesul-verbal se va semna de către preşedintele de şedinţă şi de către secretarul adunării generale a acţionarilor, desemnat pentru întocmirea acestuia.

ARTICOLUL 12

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor

(1) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se vor depune, în situaţiile prevăzute de lege, în termen de 15 zile de la adoptare, în extras, la oficiul registrului comerţului, în vederea menţionării lor în registru.

(2) În cazul adoptării unor hotărâri de modificare a prezentului statut se va publica numai actul adiţional, întocmit pe baza procesului-verbal al adunării generale a acţionarilor, care va cuprinde textul integral al prevederilor modificate.

(3) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalităţi şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de lege.

ARTICOLUL 13

Consiliul de administraţie

(1) Loteria Română este condusă de consiliul de administraţie compus din 5 membri, persoane fizice de cetăţenie română, domiciliate în România, dintre care unul este desemnat prin ordin al ministrului finanţelor şi îndeplineşte funcţia de preşedinte.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea reinvestirii lor pe perioade având aceeaşi durată.

(3) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Loteriei Române, lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui.

(4) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte sau de persoana desemnată de acesta. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate plus unul din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor. În caz de divergenţă, preşedintele consiliului de administraţie are drept de veto, iar problema aflată în divergenţă este supusă spre analiză adunării generale a acţionarilor.

(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de către preşedinte. Acestea se consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenţi şi de secretar.

(7) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate, de asemenea, recurge la specialişti pentru expertizarea anumitor probleme.

ARTICOLUL 14

Preşedintele consiliului de administraţie

(1) Preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director general al Loteriei Române.

(2) Preşedintele consiliului de administraţie reprezintă Loteria Română în relaţiile cu terţii şi este reprezentantul acesteia în organizaţiile europene şi internaţionale loteristice. El poate desemna o altă persoană în acest scop, fixând durata şi limitele mandatului acordat.

(3) Preşedintele consiliului de administraţie va prezenta semestrial sau ori de câte ori se solicită de către ministrul finanţelor situaţia economico-financiară a Loteriei Române, stadiul realizării obiectivelor şi criteriilor de performanţă, precum şi alte documentaţii solicitate, vizate şi certificate de cenzori, după caz.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile consiliului de administraţie

Atribuţiile consiliului de administraţie sunt următoarele:

a) aprobă organigrama Loteriei Române;

b) validează numirea de către preşedintele său a directorilor executivi ai Loteriei Române;

c) aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acţionarilor;

d) asigură gestiunea şi coordonarea activităţii Loteriei Române;

e) negociază contractul colectiv de muncă împreună cu reprezentanţii salariaţilor;

f) emite decizii cu caracter obligatoriu pentru celelalte structuri ale Loteriei Române;

g) pregăteşte documentaţia necesară desfăşurării adunărilor generale ale acţionarilor;

h) prezintă adunării generale a acţionarilor situaţia economică şi financiară a Loteriei Române, precum şi raportul de activitate pe fiecare an;

i) aprobă regulamentul de organizare a Loteriei Române, a sucursalelor şi a celorlalte structuri ale acesteia;

j) supune analizei adunării generale a acţionarilor bilanţul contabil anual, contul de profit şi pierderi şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli necesar activităţii Loteriei Române;

k) aprobă sau propune spre aprobare investiţiile ce urmează a se realiza de către Loteria Română în condiţiile legilor în vigoare;

l) aprobă constituirea şi folosirea fondurilor de rezervă speciale;

m) îşi dă acordul pentru vânzarea sau achiziţionarea de imobile, în condiţiile legii;

n) îndeplineşte orice alte atribuţii şi are competenţele care rezultă din lege sau din hotărârile adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 16

Conducerea operativă

(1) Conducerea operativă a Loteriei Române este asigurată de către directorul general, preşedinte al consiliului de administraţie, împreună cu directorii executivi numiţi de către acesta şi validaţi de către consiliul de administraţie.

(2) Directorii executivi sunt salariaţi ai Loteriei Române, revocarea acestora constituind cauză de încetare a contractului lor individual de muncă. Directorii executivi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie.

CAPITOLUL V

Gestiunea

ARTICOLUL 17

Cenzorii

(1) Gestiunea Loteriei Române este controlată de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. Adunarea generală a acţionarilor poate numi un cenzor extern independent, persoană juridică, în condiţiile legii.

(2) Cenzorii şi cenzorii supleanţi vor fi numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

(3) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de 2 ani şi pot fi realeşi.

(4) În exercitarea atribuţiilor lor de control cenzorii au dreptul să li se pună la dispoziţie documentele privind situaţia economico-financiară a Loteriei Române.

ARTICOLUL 18

Obligaţiile cenzorilor

(1) Cenzorii au următoarele obligaţii principale:

a) verifică activitatea companiei şi a unităţilor subordonate;

b) verifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi din punct de vedere al legalităţii şi al concordanţei lor cu registrele companiei, regularitatea acestora din urmă, precum şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil;

c) întocmesc şi prezintă anual adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuţiilor prevăzute la lit. b) şi propunerile lor referitoare la bilanţul contabil;

d) inspectează lunar, inopinat, casa şi verifică existenţa titlurilor sau a valorilor, proprietate a Loteriei Române sau primite în gaj, cauţiune sau depozit;

e) convoacă adunarea generală a acţionarilor în cazul în care nu a fost convocată de către consiliul de administraţie;

f) iau parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, fără drept de vot, putând să determine inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le consideră necesare şi aduc la cunoştinţă neregulile din administraţie şi încălcările prevederilor statutare şi legale mai importante, constatate în urma verificărilor;

g) supraveghează aducerea la îndeplinire de către consiliul de administraţie sau, după caz, de către lichidatori a dispoziţiilor legii şi ale prezentului statut;

h) îndeplinesc orice alte obligaţii prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) Cenzorii îşi vor îndeplini obligaţiile împreună ori separat, potrivit legii.

CAPITOLUL VI

Activitatea

ARTICOLUL 19

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului exerciţiu financiar care începe la data constituirii Loteriei Române.

ARTICOLUL 20

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Loteriei Române se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

ARTICOLUL 21

Evidenţa contabilă

(1) Sumele vărsate de Loteria Română ca urmare a organizării periodice de jocuri de noroc pentru finanţarea unor acţiuni şi obiective cu caracter umanitar sunt deductibile la stabilirea bazei de calcul al impozitului pe profit, iar modificările rezultate nu vor influenţa indicatorii de eficienţă. Sumele percepute pentru participarea la jocurile de noroc organizate de Loteria Română sunt scutite de plata impozitelor, taxelor şi a altor contribuţii de orice fel.

(2) Loteria Română va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu prevederile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.

(3) În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, o copie de pe bilanţul contabil, împreună cu contul de profit şi pierderi, raportul consiliului de administraţie, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se vor depune la administraţia financiară competentă. După vizarea bilanţului contabil de către administraţia financiară documentele menţionate mai sus se vor depune la oficiul registrului comerţului şi la Ministerul Finanţelor.

ARTICOLUL 22

Registrele

Loteria Română va ţine, prin grija consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VII

Modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea

ARTICOLUL 23

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Loteriei Române se poate face numai prin lege.

ARTICOLUL 24

Dizolvarea

Loteria Română va fi dizolvată în următoarele cazuri:

a) imposibilitatea îndeplinirii obiectului său de activitate;

b) deschiderea procedurii falimentului;

c) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rămasă;

d) alte situaţii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 25

Falimentul

(1) În caz de dizolvare a Loteriei Române, adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, instanţa de judecată va decide lichidarea administrativă sau falimentul.

(2) Falimentul Loteriei Române şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

CAPITOLUL VIII

Litigii

ARTICOLUL 26

Soluţionarea litigiilor

(1) Toate litigiile născute în legătură cu interpretarea şi aplicarea prevederilor prezentului statut, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabilă, se vor soluţiona de către instanţele judecătoreşti competente din România.

(2) Litigiile de orice fel apărute între Loteria Română şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Părţile pot alege şi calea arbitrală.

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 27

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale în vigoare aplicabile activităţilor desfăşurate de Loteria Română.

ANEXA A

la statut

LISTA

cuprinzând unităţile fără personalitate juridică din structura Companiei Naţionale „Loteria Română“ – S.A.